又是这份协议，他有了3800万债，3年前被赶走你说算了，人家却来追究

有多少创业者“死”在这一份协议上？

罗永浩的锤子科技、王思聪的熊猫直播，还有这一个自称为“最惨创业者”的人，按照他的描述，他遇到被事先设定的“大坑”中。

而这个“大坑”就是对赌协议。

许多创业者为了获得融资，往往会把身家性命都贴上去。在操作上，就是跟风险投资人签订对赌协议。

在对赌协议多半是双方约定性的，一旦形成了书面文字，各当事人签字之后，对赌协议是有法律效应的。

从表达的意思上，一般有三个关键点：

1、在规定时间内必须达到什么目标，否则一方就违反对赌约定。

2、在对赌协议上详细说明违约的处理办法。

3、双方均是代表所在的组织或公司进行签订

先简单说说“最惨创业者”的故事。

郭树注册了一家网络公司，被前就职公司负责人于某知道了，决定入股，由此成为了网络公司的股东。

在于某入股时，郭树念在对于某的信任，郭树占45%股权，于某占45%，另外的10%分给核心员工。

不久，于某声称陈某为自己的同学，陈某以投资基金公司的名义投资网络公司，以1300万元获得10%股权，后来郭树和于某各从自己的股权中拿出一部分股份，这样一来，陈某的投资基金公司获得20%股权，还获得了一票表决权。

但想不到于某和陈某合谋，通过股东会，把郭树从总经理的位置拉下来，于某为网络公司董事长兼总经理。

接着股东会上，要求郭树把自己的股权转让给于某，因为郭树只是有一票表决权，郭树只好通过股东会的协议，郭树同意把自己的股权转让给于某。

不久，郭树的董事的职位也被撤掉，郭树彻底被人清空，被逼离开自己创业5年的网络公司。

原本，郭树跟这家网络的关系就此已经结束了，恰恰相反，还只是开始。

3年后，于某经营的网络公司，因为业绩不佳，再加上公司骨干员工的离职，公司无法经营，最后关闭了。

陈某所在的投资基金公司直接把郭树和于某告上法院，那份对赌协议里面的套路终于露出了狰狞的脸孔。

由此郭树的银行账户和房产被冻结。

一审，郭树败诉。二审，郭树被驳回，维护原判，现在只有最后一次机会，向高院三审。

分歧有以下两点：

1、3年前，郭树就离开这家网络公司。法律规定对赌协议有效性，是当事人还公司在职期间，对赌协议才生效。

2、对赌协议上“套路”。协议上只出现两个人的名字，郭树和于某。郭树和于某签订这份对赌协议代表的是个人行为，不代表这家网络公司的行为。一直以来郭树认为自己是代表公司与投资人签订对赌协议，而不是自己与投资人签订。

一审二审均认为这份对赌协议是与个人签订，而不是代表公司签订。

当时在签章对赌协议时，没有认真考究措辞细节。郭树认为这是陈某在对赌协议上为自己挖一个大坑，利用文字含义差别，让郭某和于某产生误判。

由此，郭树对陈某的这种行为可以深恶痛绝，认为陈某和所代表的投资基金公司在算计创业者。公司创业成功，就会夺为已用，公司创业失败，由创业者全部埋单。

事实上，不管是于某还是陈某，在公司获利的情况之下，都把郭树赶出公司，已经出现夺为已有的事实。

疑问一：3800万的负债是从何而来的？

郭树离开这家网络公司3年了，公司倒闭的所有负债，郭树也得背负。郭树离开3年，是于某在进行公司经营的。这就是郭树觉得不公平的地方。

网络公司在规定2017年到期没有实现上市目标，郭树和于某需要回购股权。也就是说，当时陈某代表投资基金公司购买10%及后续10%共20%股权，必须由郭树和于某回购，而回购股权的总额为3800万。

疑问二：不在职是否对赌协议还有法律效应

创业5年公司被人夺走了，如今还要为公司经营失败负上全部责任，为什么会变成这样的不合理的呢。

问题还是出现是对赌协议上。

1、对赌协议上没有出现郭树为公司总经理身份，于某为公司董事长身份。

2、答字时只有个人的签字，没有公章。如果有公章，就证明了郭树和于某代表网络公司与陈某及背后的投资基金公司签订对赌协议。

说到这里，大家想必对对赌协议有更深刻的认识了吧。

作为创业者，从中获得怎么的经验呢？

1、盲目相信合伙人。于某拉陈某入局，郭树没有想到对方是要公司的控制权。于某和陈某合伙，股权多于郭树，大家均有一票表决权，即使郭树是大股东也无法改变局面。这种倒戈的事件在公司运营上经常发生，创业者怎么能不警惕呢？

2、对书面协议的重要性认识不够

像这个案例中，于某和陈某做重大决定，均有书面材料为证。在郭树签订对赌协议时，看来是没有认识到对赌协议带来法律影响。即使在已经被其他股东夺权之后，还没有意识到自己的生存处境。

郭树意识到对赌协议有问题，但没有在转让股权时，没有提出一条书面补充协议，而陈某只是口头答应对赌协议约定的内容在郭树离开之后，没有法律责任，并没有把这一条添加到补充协议中，形成书面材料。

3、股权分配问题

公司创立之前，对公司股权并没有详细的规划，只是从人情上来处理，贱卖股权，说明创业者并没有做好创业准备，对公司架构并没有深思熟虑。

在创业过程上，许多创业者为了获得融资机会，会与投资人签订对赌协议。或者是投资人提出必须签订对赌协议，否则就不投资。

个人代表公司签订对赌协议，当公司资产是负债情况之下，往往是代表个人签订对赌协议，这个时候就不是公司之间对赌协议，其实已经变成是个人为事业而投入全部身家的协议。

郭树在离开自己的创业公司3年之后，还要为公司3800万负责吗？

这份对赌协议真是够神的了。公司赚钱了，没有你的份，公司亏损，债务由你背。只要公司没有上市，这个雷还得你扛。

但是，协议就是协议，法律只看这个，至于你说的情理，能一笑泯恩仇吗？

人物注明：郭树非真名。

案例来源：最惨创业者

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